主演：梁朝伟 吴孟达 林国斌 吴毅将 张文慈 徐锦江 李兆基 吴志雄 

简介：上世纪六十年代，香港警界腐败横行，监狱系统更是暗无天日。《正报》记者程安（梁朝伟 饰）因撰文揭露警方黑幕，遭探长张耀祖（吴毅将 饰）记恨。张耀祖设计诬陷程安藏毒，使其锒铛入狱，更凌辱其女友小慈（张文慈 饰）。狱中，程安作为非帮派出身的“羊”，虽得羊头飞机木（吴孟达 饰）关照，仍受尽欺辱。但他凭正直与学识为囚犯争取权益，渐渐赢得众人敬重。后来，看守“无人性”（林国斌 饰）害死囚犯“三只脚”（徐锦江 饰），程安借助媒体力量为其伸冤。小慈则通过另一探长将张耀祖送入监牢。沦为囚犯的张耀祖在狱中密谋报复，一场生死较量即将展开……